Im Zuge der Regelung Ihrer Nachfolge über einen Unternehmensverkauf bzw. in einem M&A-Prozess generell werden die ernsthaft an einen Kauf interessierten Parteien, mit denen Sie auch selbst hinsichtlich der Übergabe in vertiefende Gespräche einsteigen wollen, verständlicherweise sich ein genaues Bild über Ihr Unternehmen machen wollen. Nach dem ersten Einblick über Ihr Unternehmen (sinnvollerweise anonymisiert durch Einschaltung eines M&A-Beraters als Zwischenschritt), einem ersten Kennenlernen mit Aufbau einer Vertrauensbeziehung im persönlichen (und rechtlich abgesichert durch eine Vertraulichkeitserklärung) folgt dann die sogenannte "Due Diligence" (oftmals abgekürzt als „DD“) .

1. Due Diligence

Die „DD“ ist im Allgemeinen lediglich ein "neudeutscher" Ausdruck für eine Prüfung mit gebotener (due) Sorgfalt (diligence) bei wesentlichen Unternehmensentscheidungen. Die Geschäftsleitung ist zu einer nicht nur rechtlich gebotenen (siehe HGB, GmbHG, AktG usw. bzw. der business judgement rule), sondern ja auch natürlich betriebswirtschaftlich sinnvollen Prüfung bei wesentlich Unternehmensentscheidungen verpflichtet.

Vernünftigerweise wird jeder Kaufmann, je nach Tragweite und möglicher Konsequenz anstehender Unternehmensentscheidungen, eine angemessen detaillierte Prüfung im Vorwege vornehmen. Im Speziellen also bei der Prüfung eines Unternehmenskaufes in Ihrem Falle die Prüfung Ihres zum Verkauf stehenden Unternehmens zur Regelung der Nachfolge oder zum Verkauf aus anderen Gründen.

Arten der Due Diligence im Unternehmens(ver)kauf

Manche der im Folgenden aufgezählten Arten der Due Diligence sind obligatorisch fast ausnahmslos relevant, weitere andere je nach vorherrschendem Einzelfall und die Liste mag nicht unbedingt abschließend sein (eventuelle spezielle Themen erfordern eine spezielle Prüfung).

• Financial DD: Hier geht es um die Prüfung der finanziellen Parameter, des internen und externen Rechnungswesens, der Prüfung von Aktiva und deren Werthaltigkeit, der Finanzierungserfordernisse hinsichtlich operativen Geschäftes und Investitionsbedarfe, der IST-Situation und künftiger Tragfähigkeit möglicher Passivastrukturen, der Umsatz-, Ertrags- und Kostenstrukturen, der Cash Flow Generierungsfähigkeit und Kapitaldienstfähigkeit. Dabei sind die historischen Daten durchaus an Anhaltspunkt, aber entscheidend ist natürlich auch die Planung mit Blick auf die Zukunft.
• Market oder Commercial DD: Hier geht es um die allgemeine Marktsituation (z.B. Konjunktur und Konjunkturabhängigkeit des Geschäftsmodells), der Situation der Branche, der Wettbewerbsanalyse im Allgemeinen und des Unternehmens im Speziellen, der Marktposition, des Geschäftsmodells und der unternehmensindividuellen Wertschöpfungsprozesse usw. Es geht also primär (aber nicht nur) um die externe Perspektive.
• Operational DD: Bewertet die operativen Prozesse (eher interner Blickwinkel), die Wertschöpfungsprozesse des Unternehmens, das Geschäftsmodell und die Supply Chain hinsichtlich Beschaffung, Produktionsprozesse, Absatz usw.
• Legal DD: Prüfung der rechtlich relevanten Aspekte, dies sowohl hinsichtlich gesellschaftsrechtlicher Gegebenheiten und (Konzern-)Verhältnissen, interner Rechtsbeziehungen einzelner Unternehmen zueinander (bei Betriebsaufspaltungen oder in Gruppen), zu Gesellschaftern (Mietverhältnisse, Arbeitsverhältnisse) oder verbundenen Personen, externe Vertragsverhältnisse (Lieferverträge, Kundenverträge, Mietverhältnisse, Immobilien usw.

und weitere wie z.B. Steuer(Tax)-DD, IT-DD, Technical-DD,  Environmental(Umwelt)-DD und andere (je nach Einzelfall ... denn Sie erinnern ... was ist wesentlich zur Prüfung der Unternehmensentscheidung, z.B. dem Erwerb Ihres Unternehmens).

In größeren Transaktionen sind die einzelnen DD-Dokumente zu den oben genannten Aspekten teilweise separate Dokumente von einigen dutzenden Seiten, bei kleineren Transaktionen kann auch ein diese oben genannten Aspekten aufgreifendes sogenanntes Info-Memo (Informationsmemorandum) zusammenfassen und Originaldokumente (siehe unten) ergänzen. Je nach Auftraggeber und Perspektive (und Interessenslage) wird die Erstellung der DD durch den Verkäufer (Vendor DD, von Ihnen als Verkäufer) und durch den Kaufinteressenten (Buyer DD) zu unterscheiden. Die Due Diligence vorzubereiten, durch den Verkäufer beauftragt, ist in jedem Fall sinnvoll, denn die Buyside DD kann dann darauf aufbauen und der M&A-Prozess wird für alle Beteiligten effizienter. Letztlich ist in der Praxis ein Wechselspiel aus beidem logisch.

2. benötigte Unterlagen

Ich bevorzuge die folgende Einteilung zum Zusammentragen der erforderlichen Dokumente im "normalen" bis gehobenen Mittelstandsgeschäft. Bei kleineren Unternehmen könnte mit den unten genannten Dokumenten über das Ziel hinausgeschossen sein, bei Größeren sind weitere Informationen erforderlich oder - um den Überblick zu behalten - sollten die Bereiche stärker aufgespalten werden. Die folgende Einteilung (bzw. "Zwei-"Teilung) empfinde ich und aus meiner Erfahrung auch meine Kunden 1) übersichtlich, 2) spricht oftmals getrennte betriebliche Einheiten bei der Zusammenstellung der Unterlagenpakete auf Verkäuferseite an, was 3) genauso auf der Seite der Käuferseite gilt, wo die rechtliche und die wirtschaftliche Analyse weitgehend durch verschiedene Experten und Berater erfolgt.

Für eine Orientierung sollte das Folgende somit in jedem Falle hilfreich sein.

Beachten Sie immer, ein Unternehmensverkauf ist eine sensible Angelegenheit, vor der Preisgabe von Informationen, die nicht allgemein zugänglich sind, ist eine Vertraulichkeitserklärung abzuschließen. Die Unterlagen für die Due Diligence werden in der Regel über einen Datenraum zur Einsicht, Prüfung und Bewertung zur Verfügung gestellt, dazu gibt es unterschiedliche Varianten.

I. Unternehmensstruktur und rechtliche Dokumente

1. Organigramm der Unternehmensgruppe
2. Handelsregisterauszüge
3. Gesellschaftsverträge und Gesellschafterliste
4. Übersicht aller Handlungsbevollmächtigten, Prokuristen, Geschäftsführer, ... mit Vertretungsrechten
5. Wichtige Verträge (Listen und wesentliche Verträge selbst / z.B. Mietverträge, Leasingverträge, Grundstücksdokumente, wesentliche Verträge mit Kunden, Lieferanten, evtl. Finanzierungsverträge, Verpflichtungserklärungen (auch z.B. Pensionszusagen), Bürgschaften/Garantien/Gewährleistungen und ähnliches, Versicherungen. Unterscheiden Sie dabei, was nach Verkauf fortbesteht und was sich durch den Verkauf erledigt bzw. nicht übertragen wird.
6. Lizenzen, Markenrechte, Zertifizierungen, Genehmigungen usw.
7. Übersicht und Lebensläufe der Führungsmannschaft und deren Arbeitsverträge (insbesondere der verbleibenden Kräfte), Standardarbeitsverträge des weiteren Personals.

II. Wirtschaftliche Dokumente und Marktsituation

1. Beschreibungen des Unternehmens, seiner Historie, der strategischen Ausrichtung, seiner Besonderheiten und Alleinstellungsmerkmale usw.
2. Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte der letzten üblicherweise ca. 3 Jahre
3. Unterjährige Berichte (Zwischenberichte, Reportings, BWA o.ä. – je nach Informationsgehalt ggf. nicht nur die aktuellste Fassung, sondern z.B. auch zu Vorquartalen, um übliche Saisoneffekte zu belegen)
4. Übersichten zu Kundenstrukturen und Lieferantenstrukturen, insbesondere auch detaillierter bei wesentlichen Kunden bzw. Lieferanten (Achtung, falls hier auch personen- und nicht nur unternehmensbezogene Daten offenbart werden sollten, sind die o.g. Anforderungen des Datenschutzes auch hier relevant. Lassen Sie sich rechtlich beraten)
5. Informationen zu den leistungswirtschaftlichen Bereichen mit Berücksichtigung der gesamten Wertschöpfungskette (Geschäftsprozessdarstellungen, Organisationsübersichten zu Aufbau und Ablauf, Dokumentationen zur Produktionsplanung und -steuerung, ABC-Analysen, usw. usf. Hier wird es speziell und konkret auf Ihr Geschäftsmodell bezogen.)
6. Branchenberichte, Verbandsinformationen, Marktanalysen u.ä.
7. Aus dem Vorgenannten sich ergebende Unternehmensplanung / Geschäftsplan, Dokumente zur steuerlichen Situation (Betriebsprüfung, Steuerbilanz o.ä.)

Diese Auflistungen sind nicht abschließend, es kommt immer auf den Einzelfall an, sie wird Ihnen aber als erste Hilfestellung dienen können. 

Denken Sie an die Vertraulichkeitsvereinbarung vor Weitergabe von Informationen.

Im Verlauf der Verkaufsgespräche kann es sinnvoll sein, nicht alle Informationen sofort und umfänglich zur Verfügung zu stellen. Durch eine sinnvolle, sukzessive Weitergabe kann der Verkaufsprozess sinnvoll gesteuert werden. Dabei geht es selbstverständlich auf keinen Fall um das zeitweise Ausblenden wesentlicher Themen, sondern - gerade in der Phase, in der noch mehrere Kaufinteressenten im Rennen um Ihr Unternehmen sind - um eine für alle Parteien, sinnvolle und effiziente Bereitstellung der Informationen. Dies ist auch gerade im Interesse der sich mit Ihrem Unternehmen beschäftigenden, potentiellen Investoren. 
 
Beachten Sie auch - wie oben schon angedeutet - besondere Datenschutzanforderungen, z.B. auch bezüglich der Weitergabe personenbezogener Daten (DSGVO).